1.1 Die Eterna Real Estate – Tokenized Investments GmbH mit dem Sitz in Bad Abbach (die „Emittentin“) begibt bis zu 8.000.000 Stück auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 (der „Nennbetrag“) der Serie „Immotoken Serie A“ (die „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 8.000.000 (der „Gesamtnennbetrag“).
1.2 Die Schuldverschreibungen werden für ihre gesamte Laufzeit durch Bewirkung der Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister in der Form eines Kryptowertpapierregisters im Sinne des § 4 Absatz 1 Nr. 2 des Gesetzes über elektronische Wertpapiere („eWpG“) als elektronische Wertpapiere im Sinne des § 2 Absatz 1 eWpG begeben. Die Emittentin benennt die Cashlink Technologies GmbH, Deutsche Börse FinTech Hub, Sandweg 94, 60316 Frankfurt am Main als registerführende Stelle im Sinne des § 16 Absatz 2 Satz 1 eWpG. Die Emittenten behält sich für die gesamte Laufzeit der Schuldverschreibungen ausdrücklich einen Wechsel der registerführenden Stelle ohne Zustimmung der Anleihegläubiger gemäß § 16 Absatz 2 Satz 3 eWpG vor. Die Eintragung in das Kryptowertpapierregister erfolgt im Wege der Einzeleintragung gemäß § 8 Absatz 1 Nr. 2 eWpG. Ein Anspruch der Anleihegläubiger auf Ausreichung einzelner Schuldverschreibungsgurkunden sowie ein Anspruch auf Umwandlung von Einzeleintragungen in eine Sammeleintragung sind ausdrücklich ausgeschlossen. Auf die Schuldverschreibungen finden die Regelungen des eWpG in der jeweils gültigen Fassung Anwendung. Die Emittentin behält sich ausdrücklich gemäß § 6 Abs. 2 Nr. 2 eWpG vor, jederzeit während der Laufzeit der Schuldverschreibungen ohne Zustimmung der Anleihegläubiger die Begebung der Schuldverschreibungen als elektronisches Wertpapier durch ein inhaltsgleiches mittels Urkunde begebenes Wertpapier zu ersetzen.
„Token“ im Sinne dieser Anleihebedingungen ist die Eintragung in Bezug auf eine Schuldverschreibung im Kryptowertpapierregister.
„Wallet-Adresse“ im Sinne dieser Anleihebedingungen ist eine unverwechselbare alphanumerische Zeichenfolge, die einem Anleihegläubiger oder der Emittentin im Kryptowertpapierregister zugeordnet ist.
1.3 Die Schuldverschreibungen sind übertragbar. Übertragungen erfolgen nach den Regelungen des eWpG betreffend Verfügungen über elektronische Wertpapiere in Einzeleintragung.
1.4 Die Emittentin ist zur Leistung aus den Schuldverschreibungen nur verpflichtet, wenn der Anleihegläubiger gegenüber der registerführenden Stelle eine Weisung zur Umtragung auf die Emittentin bei Zahlungsnachweis erteilt.
2.1 Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang untereinander und mindestens im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht nachrangigen und nicht besicherten nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin, soweit bestimmte zwingende gesetzliche Bestimmungen nichts anderes vorschreiben.
2.2 Die Emittentin verpflichtet sich, während der Laufzeit der Schuldverschreibungen keine Sicherheiten an ihren Vermögensgegenständen zur Besicherung gegenwärtiger oder zukünftiger Kapitalmarktverbindlichkeiten einschließlich hierfür abgegebener Garantien oder Gewährleistungen zu bestellen, es sei denn, dass die Schuldverschreibungen gleichzeitig und im gleichen Rang anteilig an dieser Sicherheit teilnehmen oder den Anleihegläubigern eine andere Sicherheit, die von einer unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gleichwertige Sicherheit anerkannt wird, gewährt wird. Jede nach Satz 1 zu leistende Sicherheit kann auch zugunsten einer Person bestellt werden, die insoweit als Treuhänder der Anleihegläubiger handelt.
2.3 Im Sinne dieser Anleihebedingungen bedeutet „Kapitalmarktverbindlichkeit“ jede Verbindlichkeit hinsichtlich der Rückzahlung geliehener Geldbeträge, die entweder durch (i) einen deutschem Recht unterliegenden Schuldschein oder durch (ii) Schuldverschreibungen, Anleihen oder sonstige Wertpapiere, die an einer Börse oder an einem anderen anerkannten Wertpapiermarkt notiert oder gehandelt werden oder werden können, verbrieft, verkörpert oder dokumentiert sind.
3. Verzinsung, Fälligkeit, Verzug
3.1 Die Schuldverschreibungen werden ab dem 01. September 2022 bis zu ihrer Rückzahlung bezogen auf ihren ausstehenden Nennbetrag mit 5,50 % p.a. verzinst.
3.2 Die Schuldverschreibungen sind über den Zinssatz gemäß Ziff. 3.1 hinaus mit einer jährlichen, variablen Bonusverzinsung bezogen auf den ausstehenden Nennbetrag ausgestattet, die wie folgt von der Höhe des in einem Geschäftsjahr der Emittentin erzielten Veräußerungsgewinns abhängig ist:
Der „Veräußerungsgewinn“ berechnet sich nach folgender Formel:
Veräußerungserlös / Projektkosten * 100
„Veräußerungserlös“ ist die Summe der während eines Geschäftsjahres der Emittentin endgültig liquiditätswirksam zugeflossenen Verkaufserlöse aus der Veräußerung von Immobilienprojekten.
„Projektkosten“ ist die Summe der in einem Geschäftsjahr von der Emittentin aus Immobilienprojekten zu tragenden Verkaufsnebenkosten (insbesondere Steuern, Notar- und Maklerkosten), Kosten für Bewertungsgutachten, Steuern auf den Veräußerungsgewinn sowie die Kosten für die Projektfinanzierung.
„Projektfinanzierung“ meint die Finanzierung für die Entwicklung und Realisierung eines Immobilienprojekts, die aus Eigenkapital, Bankdarlehen, Gesellschafterdarlehen, Schuldverschreibungen und/oder sonstigen Finanzierungsinstrumenten einschließlich Zinsen, Gewinnbeteiligungen, Nebenentgelten und/oder Vorfälligkeitsentschädigungen bestehen kann.
„Immobilienprojekt“ meint ein Bauträgerprojekt oder Immobilienhandel welches/r durch die Emittentin, durch Tochtergesellschaften der Emittentin oder durch Gesellschaften, an denen die Emittentin beteiligt ist, realisiert wird. Wird ein Immobilienprojekt durch Gesellschaften realisiert, an denen die Emittentin nicht zu 100% beteiligt ist, erfolgt die Ermittlung des Veräußerungserlöses, der Projektkosten und der Projektfinanzierung anteilig nach der gesellschaftsrechtlichen und/oder schuldrechtlich vereinbarten Beteiligungsquote der Emittentin an der Gesellschaft bzw. an dem Immobilienprojekt.
3.3 Die Zinsen gemäß Ziff. 3.1 und 3.2 sind endfällig am Rückzahlungstag zur Zahlung fällig. Nicht ausgeschüttete Zinsen sind nicht zinsberechtigt. Die Höhe der Zinsen wird von der Emittentin berechnet.
3.4 Sind Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen, so werden sie nach der Zinsberechnungsmethode act/act ermittelt. Bei der Methode act/act werden die Anzahl der Tage für die Zinsperiode und die Anzahl der Tage eines Jahres als echte (kalendermäßige) Tage zu Grunde gelegt, so dass die Tage eines Jahres 365 bzw. 366 (Schaltjahr) betragen.
4.1 Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beginnt am 01. September 2022 und endet mit Ablauf des 31. August 2027. Die Emittentin ist einseitig berechtigt, die Laufzeit zweimal um jeweils 12 Monate durch Bekanntmachung gemäß Ziff. 9 mit einer Frist von mindestens drei Monaten vor dem Ende der Laufzeit einseitig bis zum 31. August 2028 bzw. 31. August 2029 zu verlängern. Die Schuldverschreibungen werden am ersten Geschäftstag nach dem Ende der Laufzeit (der „Rückzahlungstag“) zum Nennbetrag an die Anleihegläubiger zurückgezahlt.
4.2 Die Emittentin ist berechtigt, Schuldverschreibungen und Token am Markt oder auf sonstige Weise teilweise oder vollständig zu erwerben und zu veräußern.
5.1 Zahlstelle ist die Emittentin („Zahlstelle“). Die Emittentin wird dafür Sorge tragen, dass stets eine Zahlstelle vorhanden ist. Die Emittentin kann jederzeit durch Bekanntmachung gemäß Ziff. 9 mit einer Frist von mindestens 30 Tagen eine externe Zahlstelle als Zahlstelle bestellen. Soweit die Emittentin eine externe Zahlstelle bestellt, handelt die Zahlstelle in ihrer Eigenschaft als solche ausschließlich als Beauftragte der Emittentin und steht nicht in einem Auftrags- oder Treuhandverhältnis zu den Anleihegläubigern. Die Zahlstelle übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern.
5.2 Die Emittentin verpflichtet sich, Zahlungen auf die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit in Euro zu zahlen. Die vorgenannten Zahlungen befreien die Emittentin in Höhe der geleisteten Zahlungen von ihren entsprechenden Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen.
5.3 Falls eine Zahlung auf die Schuldverschreibungen an einem Tag zu leisten ist, der kein Geschäftstag ist, so erfolgt die Zahlung am nächstfolgenden Geschäftstag. In diesem Fall steht den betreffenden Anleihegläubigern weder eine Zahlung noch ein Anspruch auf Verzugszinsen oder eine andere Entschädigung wegen dieser Verzögerung zu.
5.4 „Geschäftstag“ im Sinne dieser Anleihebedingungen ist jeder Tag (außer einem Samstag oder Sonntag), an dem (i) das Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System 2 (TARGET2) oder ein entsprechendes Nachfolgesystem und (ii) Clearstream geöffnet sind und Zahlungen abwickeln.
5.5 Die Emittentin ist berechtigt, alle auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge, auf die Anleihegläubiger innerhalb von zwölf Monaten nach Fälligkeit keinen Anspruch erhoben haben, bei dem Amtsgericht Frankfurt am Main zu hinterlegen. Soweit die Emittentin auf das Recht zur Rücknahme der hinterlegten Beträge verzichtet, erlöschen die betreffenden Ansprüche der Anleihegläubiger gegen die Emittentin.
6.1 Alle Zahlungen auf die Schuldverschreibungen erfolgen unter Abzug und Einbehaltung von Steuern, Abgaben und sonstigen Gebühren, soweit die Emittentin zum Abzug und/oder zur Einbehaltung gesetzlich verpflichtet ist. Die Emittentin ist nicht verpflichtet, den Gläubigern zusätzliche Beträge als Ausgleich für auf diese Weise abgezogene oder einbehaltene Beträge zu zahlen.
6.2 Soweit die Emittentin nicht gesetzlich zum Abzug und/oder zur Einbehaltung von Steuern, Abgaben oder sonstigen Gebühren verpflichtet ist, trifft sie keinerlei Verpflichtung im Hinblick auf abgaberechtliche Verpflichtungen der Anleihegläubiger.
7.1 Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, die Schuldverschreibungen ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen und Bonusverzinsung zu verlangen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn
7.1.1 wenn die Emittentin ihre Zahlungsunfähigkeit schriftlich allgemein bekannt gibt oder ihre Zahlungen allgemein einstellt; oder
7.1.2 ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Emittentin eröffnet und nicht innerhalb von 30 Tagen nach der Eröffnung aufgehoben oder ausgesetzt wird oder durch die Emittentin beantragt oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird; oder
7.1.3 die Emittentin eine wesentliche Verpflichtung, Bedingung oder Vereinbarung hinsichtlich der Schuldverschreibungen nicht erfüllt oder beachtet (die „Pflichtverletzung“) und die Nichterfüllung oder Nichtbeachtung länger als 30 Tage andauert, nachdem die Emittentin hierüber von dem Anleihegläubiger, welchen die Pflichtverletzung betrifft, eine Benachrichtigung erhalten hat, durch welche die Emittentin vom Anleihegläubiger aufgefordert wird, die Verpflichtung, Bedingung oder Vereinbarung zu erfüllen oder zu beachten; oder
7.1.4 die Emittentin in Liquidation tritt, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen (z. B. einer Verschmelzung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft), sofern diese andere Gesellschaft ein verbundenes Unternehmen der Emittentin im Sinne von § 15ff. AktG ist und alle Verpflichtungen übernimmt, die die Emittentin im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen eingegangen ist.
7.1.5 der Anleihegläubiger der Emittentin erfolglos eine angemessene Frist zur Wiederherstellung der Funktionstüchtigkeit eines nicht funktionstüchtigen Kryptowertpapierregisters gesetzt hat. Der Wiederherstellung der Funktionstüchtigkeit des Registers steht die Übertragung der Schuldverschreibung auf ein anderes Wertpapierregister nach § 21 Absatz 2 und § 22 eWpG gleich.
Ein wichtiger Grund, der zur außerordentlichen Kündigung der Schuldverschreibungen berechtigt, ist insbesondere nicht allein deshalb anzunehmen, weil sich die Vermögensverhältnisse der Emittentin verschlechtert haben. Sofern die Emittentin Sanierungsbemühungen beabsichtigt, insbesondere wenn sich diese Absicht durch Einberufung einer Gläubigerversammlung oder Ankündigung der Einberufung einer Gläubigerversammlung konkretisiert, ist eine Ausübung der in Ziff. 7 geregelten oder sonstiger außerordentlicher Kündigungsrechte der Anleihegläubiger jeweils bis zum Ablauf von 120 Tagen nach dem Zeitpunkt der Ankündigung oder Einberufung einer Gläubigerversammlung ausgeschlossen, sofern Gegenstand der Gläubigerversammlung Sanierungsmaßnahmen sind.
7.2 Eine Kündigungserklärung nach dieser Ziff. 7 hat in der Weise zu erfolgen, dass der Anleihegläubiger der Emittentin die Erklärung in Textform (§ 126b BGB) übersendet und die Umstände darlegt, aus denen sich die vorzeitige Fälligstellung gemäß dieser Ziff. 7 ergibt.
7.3 Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde.
Die Emittentin kann die Schuldverschreibungen mit einer Frist von 14 Tagen zum Ende eines Monats jederzeit ganz oder teilweise durch Bekanntmachung gemäß Ziff. 9 kündigen und an die Anleihegläubiger zum Nennbetrag zzgl. aufgelaufener Zinsen und Bonusverzinsung zurückzahlen.
9.1 Die Schuldverschreibungen betreffende Bekanntmachungen werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. Eine Mitteilung gilt mit dem Tag ihrer Veröffentlichung (oder bei mehreren Mitteilungen mit dem Tage der ersten Veröffentlichung) als erfolgt.
9.2 Die Emittentin ist berechtigt, Bekanntmachungen auch durch eine Mitteilung in Textform direkt an die Anleihegläubiger zu bewirken.
10.1
10.2 Alle Abstimmungen gemäß dem Schuldverschreibungsgesetz werden ausschließlich im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt.
11.1 Form und Inhalt der Schuldverschreibungen und alle sich daraus ergebenden Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger und der Emittentin unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
11.2 Gerichtsstand für alle sich aus dem Rechtsverhältnis zwischen Anleihegläubiger und Emittentin ergebenden Rechtsstreitigkeiten ist der Sitz der Emittentin. Diese Gerichtsstandvereinbarung beschränkt nicht das Recht eines Gläubigers, Verfahren vor einem anderen zuständigen Gericht anzustrengen. Ebenso wenig schließt die Einleitung von Verfahren vor einem oder mehreren anderen Gerichtsständen die Einleitung von Verfahren an einem anderen Gerichtsstand aus, falls und soweit dies rechtlich zulässig ist.
11.3 Die Vorlegungsfrist für die Schuldverschreibungen beträgt für Kapital und Zinsen ein Jahr. Erfolgt die Vorlegung, so verjährt der Anspruch in zwei Jahren von dem Ende der Vorlegungsfrist an. Erfolgt die Vorlegung nicht, so erlischt der Anspruch mit dem Ablauf der Vorlegungsfrist. Die Vorlegung einer Schuldverschreibung im Sinne des § 801 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) erfolgt durch ausdrückliches Verlangen der Leistung unter Glaubhaftmachung der Berechtigung.
11.4 Diese Anleihebedingungen sind in deutscher Sprache abgefasst. Nur dieser deutsche Text ist verbindlich und maßgeblich.
